Au cours des 10 prochaines années, environ 630 000 entreprises seront transmises à des repreneurs[1]. Paradoxalement, la moitié d’entre elles fermeront avant, faute d’avoir trouvé un acquéreur. Les cédants se doivent donc de préparer leur transmission au plus tôt et d’éviter bien des écueils. Voici les principales étapes à suivre afin d’organiser au mieux sa transmission d’entreprise.
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Anticiper et organiser la transmission
Une transmission d’entreprise se prépare plusieurs mois voire plusieurs années en amont. Cette préparation concerne à la fois le dirigeant mais également votre famille si celle-ci est impliquée dans l’activité opérationnelle et/ou dans l’actionnariat de votre entreprise.
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Diagnostiquer votre entreprise
Le diagnostic de votre entreprise est un état des lieux des forces et faiblesses qui vous permettra de repérer tous les points bloquants et de les améliorer avant de céder votre entreprise. Le diagnostic recouvre tous les aspects liés à votre entreprise : la comptabilité et la finance, les moyens humains et organisationnels, l’environnement juridique, fiscal, social et règlementaire. Anticiper les éventuels problèmes, c’est aussi un moyen d’aborder sereinement sa transmission et d’accroitre sa valeur lors des négociations.
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L’évaluation : selon quelles méthodes ?
Solliciter un professionnel du chiffre tel qu’un expert-comptable vous permettra d’évaluer de manière objective votre entreprise. Il est en effet complexe d’évaluer objectivement la valeur de sa propre entreprise, dans laquelle toute une vie y aura été consacrée. Il existe plusieurs approches pour évaluer son entreprise mais celles utilisées le plus fréquemment sont :
- L’approche patrimoniale : cette méthode s’attache à évaluer ce que possède l’entreprise, indépendamment de son rendement réel.
- L’approche par le rendement : cette méthode consiste à valoriser l’entreprise selon les bénéfices générés, actuels ou futurs.
- L’approche comparative : cette méthode consiste à observer les transactions d’entreprises du même secteur et de même taille afin de constituer un barème indicatif.
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Chercher un acquéreur
Il existe plusieurs acquéreurs potentiels :
- Un membre de la famille : cela suppose d’intégrer les aspects patrimoniaux et fiscaux dans la démarche.
- Un ou plusieurs salariés : ils connaissent l’entreprise, son activité et son fonctionnement. Cependant, tout l’enjeu sera d’endosser la casquette de dirigeant.
- Un repreneur extérieur indépendant : il est impératif pour lui d’avoir l’expérience suffisante du métier et que son projet soit en adéquation avec l’entreprise ciblée.
- Un groupe déjà établi qui cherche à s’agrandir : une attention particulière devra être portée aux synergies potentielles (gains d’activité) mais également au risque de résistance au changement de la part des salariés du fait de changements trop brutaux.
Dans les deux derniers cas, plusieurs canaux de diffusion vous permettront de rentrer en contact avec des candidats au rachat de votre entreprise :
- Les intermédiaires, dont l’activité est de mettre en relation acquéreur et vendeur.
- Les annonces, sur des sites spécialisés d’annonces nationales ou régionales.
- L’approche directe, si vous connaissez déjà une société intéressée par acquérir votre entreprise.
- Votre réseau personnel et professionnel qui peut jouer un rôle d’intermédiaire.
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Choisir son mode de transmission
Vous avez décidé de vendre votre entreprise. Mais que vendez-vous exactement ? Il existe une multitude d’options qui s’offrent alors à vous :
- La vente du fonds de commerce
- La vente des titres (ou parts sociales) de votre société
- La vente des éléments constitutifs de l’actif
- La location gérance
Pour chaque option, il convient d’estimer l’ensemble des conséquences, tant sur le plan fiscal que patrimonial.
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Négocier et vendre
La négociation ne porte pas uniquement sur le prix de vente mais également sur l’ensemble des paramètres à prendre en compte : les délais et conditions de reprise, les clauses éventuelles, l’accompagnement du cédant pendant une certaine durée…
En cas de négociation avancée avec un repreneur, celui-ci vous transmettra une lettre d’intention (letter of intent – LOI). Cette étape primordiale permet à l’acquéreur de manifester concrètement son intérêt en définissant les contours de l’opération et d’avoir accès aux informations « sensibles » du cédant.
Si les deux parties se mettent d’accord, elles signeront un protocole d’accord qui reprendra tous les éléments de la négociation. Ces éléments seront ensuite repris dans l’acte de vente définitif.
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L’accompagnement
Lors de la négociation entre les deux parties, il peut avoir été convenu que le cédant accompagne le repreneur pendant une certaine durée, afin de transmettre toute sa connaissance de l’entreprise et ainsi pérenniser l’activité.
Cet accompagnement peut se faire vis-à-vis des salariés, des clients, des fournisseurs et des banques. Cette nouvelle relation peut prendre diverses formes :
- contrat de travail si le cédant devient salarié,
- contrat de prestataire de service en facturant des honoraires de conseils,
- convention de tutorat,
- contrat de génération-transmission.
Quelques chiffres sur les transmissions (Source : BPCE L’Observatoire) :
75 000 : nombre de transmissions chaque année
90% : taux d’entreprises à céder de moins de 50 salariés
82% : taux des PME et ETI cédées en dehors du cercle familial
A retenir :
Plus vous anticiperez la cession de votre entreprise, plus grandes seront les chances d’en tirer le meilleur partie.
[1] Ministère de l’Economie – Juillet 2017